لمعالجة مأزق كوفيد -19، يسلم مالك الأسهم الخاصة بينيفيس لمقرض خاص
حولت إعادة الهيكلة بموجب الفصل 11 شركة LT Smile Corp إلى مزود الائتمان الخاص للشركة، وهو تغيير في الملكية يسلط الضوء على ما يمكن أن يحدث عندما تصل المحادثات بين رعاة الأسهم الخاصة ومقدمي الديون إلى طريق مسدود.
Benevis ، وهي منظمة لخدمات طب الأسنان، أو DSO، هي شركة تابعة لشركة LT Smile Corp. والتي كانت جزءًا من ملف الفصل 11 في محكمة الإفلاس الأمريكية للمنطقة الجنوبية من تكساس في هيوستن في أغسطس.
في نهاية المطاف، ساد عرض ائتماني لحوالي 190 مليون دولار، أقل من مبلغ تمويل المدين الحيازي، في مزاد حيث كانت إحدى الشركات التابعة لـ New Mountain Capital هي المزايدة. كان بنك بي إم أو هاريس الوكيل الإداري في تسهيل ائتماني بقيمة 30 مليون دولار أمريكي.
تفاقم الوباء القضايا
تلقي القضية الضوء على المفاوضات المشحونة بين المقرضين ورعاة الأسهم الخاصة في الوقت الذي تكافح فيه الشركات عمليات الإغلاق الوبائي.
بصفتها DSO، تقدم Benevis خدمات الدعم غير الإكلينيكي لأكثر من 150 مكتبًا لطب الأسنان. على الرغم من اختلاف DSOs ، إلا أن الشركات من هذا النوع كانت أهدافًا شائعة من قبل شركات الأسهم الخاصة ومقدمي الائتمان الخاصين في السنوات الأخيرة، وقد اجتذبت الشركات ذات الهامش المرتفع مع التدفق النقدي الموثوق، حتى في الاقتصادات الضعيفة.
سبقت المشكلات التي تواجه عيادات طب الأسنان التابعة لـ Benevis وعيادات Kool Smiles جائحة COVID-19. في عام 2018، دفعت Benevis 24 مليون دولار في تسوية وزارة العدل الأمريكية بشأن ادعاءات كاذبة وخدمات طب أسنان الأطفال غير الضرورية طبياً. بعد ذلك، أدى دمج عملية الاستحواذ في أبريل 2019 إلى نقص السيولة، وفقًا لوثائق محكمة بينيفيس.
أخذت الموارد المالية منعطفاً نحو الأسوأ عندما أغلق جائحة COVID-19 ممارسات طب الأسنان حول الإيرادات الأمريكية في الفترة من مارس إلى مايو 2020، حيث انخفضت بنسبة 68 ٪ عن مستويات عام 2019، مما أدى إلى التخلف عن سداد القروض.
بلغ إجمالي ديون ما قبل الالتماس 200.5 مليون دولار، بما في ذلك 152.5 مليون دولار لقرض لأجل عام 2024. كانت New Mountain Finance هي الجهة المقرضة، ممثلة بـ Proskauer Rose LLP في حالة الإفلاس. كما التزمت شركة New Mountain بتقديم 5 ملايين دولار لتمويل الإنقاذ في يونيو، في شكل التزامات قروض آجلة السحب، كجزء من عملية الإفلاس.
أظهرت وثائق المحكمة أيضًا أن الدين شمل أيضًا اتفاقية ائتمان متجدد بقيمة 25 مليون دولار أمريكي تعود إلى مارس 2018. كان BMO Harris Bank الوكيل الإداري. كان المقترض LT Smile Acquisition Corp.
وافق رعاة الأسهم الخاصة لشركة Benevis ، Littlejohn & Co. LLC و Tailwind Management LP، على التجاذب خمس مرات على الأقل اعتبارًا من 30 أبريل. وعلى الرغم من المفاوضات، لم يتمكن الطرفان من الاتفاق على كيفية سد احتياجات السيولة بمستويات أداء ما قبل الجائحة. هدد رعاة الأسهم الخاصة بتصفية الشركة عبر الفصل السابع.
استحوذ Littlejohn و Tailwind على Benevis من FFL Partners في 2018.
قرر الرعاة التخلي عن حصصهم من خلال عملية من خطوتين. ستقوم شركة New Mountain أولاً بشراء أسهم الشركة القابضة في LT Smile Corporation مقابل رسوم رمزية، ثم تقوم بالمزايدة على الأصول من خلال الفصل 11. مثل Jackson Walker و Conway Mackenzie شركة LT Smile Corporation ، وفقًا لوثائق المحكمة. لينكولن انترناشونال ذ.م.م مستشار مالي.
في النهاية، لم يتقدم أي عارضين مؤهلين آخرين.
وقالت نيو ماونتن في بيان أصدرته في 6 أكتوبر / تشرين الأول إن المشتري “سيواصل تقديم خدمات دعم الأعمال غير السريرية الرائدة في الصناعة لممارسات طب الأسنان في جميع أنحاء البلاد”، مضيفة أن الشركة خرجت من الفصل 11 أقوى.
المالك الجديد لديه خبرة في العمل. تمتلك New Mountain Capital DSO آخر، وهي Western Dental ، التي استحوذت عليها في عام 2012. توفر Western Dental ومقرها كاليفورنيا خدمات الرعاية أو الإدارة في 175 مكتبًا لطب الأسنان في كاليفورنيا وأريزونا ونيفادا وتكساس.
المقرضون وليس الملاك
عادةً ما تكون عمليات الاستحواذ من مالكي رعاة الأسهم الخاصة هي خيار الملاذ الأخير لمقدمي الديون من القطاع الخاص. ويصر المقرضون ورعاة الأسهم الخاصة على أن المفاوضات خلال حقبة الوباء كانت تعاونية وتعاونية حيث يعملون على كيفية سد النقص في الإيرادات.
يركز المقرضون من القطاع الخاص عادة على تلقي السداد الكامل لقروضهم. ومع ذلك، أضاف العديد من مزودي الائتمان الخاصين خبراء في التدريب ويقولون إنهم أضافوا قدرة ليصبحوا مالكين لشركاتهم المقترضة، إذا لزم الأمر.
لم ترد شركة New Mountain على المكالمات الهاتفية التي تطلب التعليق.
في السنوات الأخيرة، كانت DSOs أهدافًا جذابة لشركات الأسهم الخاصة، التي اشترت العشرات منها في استراتيجيات الشراء والبناء، ثم خفضت النفقات، على سبيل المثال من خلال تكاليف الشراء المشتركة على التسويق والإمدادات ورسوم المختبرات والنفقات الإدارية العامة. كثير منهم مقترضون من قروض مشتركة وائتمان خاص.
|
تمثلت إحدى المشكلات في قيام شركات الأسهم الخاصة بدفع مبالغ زائدة للشركات. علاوة على ذلك، استخدم الكثيرون الإضافات لحساب EBITDA، وهو ما قد لا يكون واقعيًا. هذا يترك الشركات معرضة بشكل خاص لاضطرابات الأعمال غير المتوقعة.
تختلف DSOs حسب التخصص والجغرافيا والتوازن بين دافعي القطاع الخاص مقابل الحكومة، لذلك قد لا تنطبق المقارنات بينهما. في حالة Benevis ، تركز الشركة على الرعاية الطبية للأطفال وخدمات طب الأسنان التجارية. في العام الماضي، استحوذت برامج Medicaid والتأمين الصحي للأطفال، أو CHIP، على ما يقرب من 70 ٪ من الإيرادات، كما تظهر وثائق المحكمة.
تحسنت اتجاهات السوق منذ ذلك الحين مقارنة بالفترة الصعبة من مارس إلى مايو من هذا العام، وفقًا لبينيفيس. تظهر وثائق المحكمة أن طب الأسنان العام في يوليو كان حوالي 80٪ من مستويات ما قبل الجائحة.
شهدت الشركات الأخرى في الفضاء ارتدادات مماثلة.
في سبتمبر، قامت S&P Global Ratings بمراجعة النظرة المستقبلية لشركة Heartland Dental LLC إلى مستقرة وأكدت تصنيف CCC +، قائلة إن الأعمال “تأثرت بشكل كبير” بالإغلاق في الربع الثاني، لكنها “تعافت منذ ذلك الحين من أدنى مستوياتها في أبريل، حيث أبلغت عن إغلاق الإيرادات إلى 90٪ من مستويات 2019 في يوليو “.
على الرغم من التحسن، فإن تأثير الوباء على المدى الطويل على هذه الشركات غير مؤكد.
وقالت وكالة ستاندرد آند بورز للتصنيفات الائتمانية: “بينما ارتفعت الإيرادات في الصيف مع إعادة فتح العيادات وزيادة أعداد المرضى، نعتقد أنه بعد تلبية الطلب المكبوت من الإغلاقات السابقة في وقت سابق، لا يزال هناك خطر على استدامة الطلب المستقبلي في منتصف الوباء”. في مذكرة بحثية بتاريخ 30 سبتمبر حول Heartland Dental. “حتى يتوفر لقاح أو علاج لـ COVID-19، سيظل التأثير طويل المدى لأي تغيير في سلوك المريض غير مؤكد نظرًا لاحتمال اختيار بعض المرضى طلب الرعاية عند الضرورة فقط وبالتالي قد يتقلب الطلب على رعاية الأسنان الوقائية. “
Heartland Dental هي أكبر منظمة لدعم طب الأسنان في الولايات المتحدة، وقد استحوذت عليها KKR من خلال قرض طويل الأجل بقيمة 1 مليار دولار وقرض مؤجل السحب بقيمة 150 مليون دولار في أبريل 2018. قاد Jefferies مجموعة المنظمين.
المصدر: spglobal
أقرأ أيضا:
