سيرز الملفات الفصل 11 مع قرض DIP بقيمة 300 مليون دولار
فيما يتعلق بالإيداع، استقال إيدي لامبيرت من منصب الرئيس التنفيذي للشركة، ساري المفعول على الفور، ليحل محله “مكتب الرئيس التنفيذي” لإدارة العمليات اليومية للشركة الذي يتألف من المدير المالي روبرت ريكر والمديرين التنفيذيين للبيع بالتجزئة Leena Munjal وجري جوري لا دلي. ومع ذلك، سيستمر لامبيرت في رئاسة مجلس الإدارة. بالإضافة إلى ذلك، عينت الشركة رئيسًا لإعادة الهيكلة، محسن ي. ميغجي ، وهو شريك إداري في M-III Partners.
وكان الإيداع، الذي أُعلن عنه في ساعات الصباح الباكر، متوقعا. كان لدى Sears دفعة دين بقيمة 134 مليون دولار مستحقة اليوم على ديونها ذات الرهن الثاني والتي كان من المتوقع على نطاق واسع أن تفوتها، وتحديد التوقيت، وقالت العديد من التقارير المنشورة الأسبوع الماضي أن Sears قد استأجرت شركة استشارية بوتيك M-III Partners للمساعدة في إعداد الإيداع وأن الشركة كانت تسعى للحصول على تمويل DIP.
وقالت الشركة في بيان صحفي إنها “تتوقع المضي في عملية إعادة الهيكلة بأسرع وقت ممكن وهي ملتزمة بمتابعة خطة إعادة التنظيم في المدى القريب جدًا حيث تواصل المفاوضات مع أصحاب المصلحة الرئيسيين التي بدأت قبل إعلان اليوم”.
فيما يتعلق بالإيداع، قالت الشركة إن لديها التزامات بقيمة 300 مليون دولار في تمويل DIP الأولي من كبار المقرضين الدائرين القائم على الأصول المضمونة، وأنها كانت تتفاوض على DIP ثانوي بقيمة 300 مليون دولار مع صندوق التحوط ESL Investments ، أكبر مساهم في الشركة والدائن.
لامبيرت هو مؤسس ESL ومديرها التنفيذي.
يتألف برنامج DIP الأقدم من 189 مليون دولار تقريبًا في التزامات ABL المتجددة، بسعر L + 450، مع رسم التزام غير مسحوب بنسبة 0.75٪، وقرض لأجل 111 مليون دولار يخضع لصيغة قاعدة الاقتراض عند L + 800، وفقًا لمحكمة الإفلاس. برادة. بنك أوف أمريكا هو الوكيل.
أخبرت الشركة البائعين أنه من خلال تمويل DIP، ستكون قادرة على الدفع لهم في السياق العادي للأعمال مقابل السلع والخدمات المقدمة بعد اليوم. ومع ذلك، سيتم سداد المبالغ المستحقة للطلب المسبق في سياق خطة إعادة التنظيم، على الرغم من أن بعض البائعين سيحصلون على معاملة مفضلة بموجب “حركة البائع الهامة” للشركة.
ووفقًا لمذكرة المحكمة، فقد توقف حوالي 200 بائع عن شحن البضائع إلى الشركة في الأسبوعين الماضيين.
في غضون ذلك، سيكون مبلغ DIP المبتدئ المتوخى مبلغًا أوليًا قدره 200 مليون دولار، والذي يمكن زيادته إلى 300 مليون دولار وفقًا لتقدير البنك الوكيل (الذي سيتم تحديده، ولكن سيتم تسميته بواسطة ESL)، وسيتحمل فائدة في L + 950. سوف تكون Cyrus Capital أيضًا مقرضًا بموجب DIP المبتدئ، وتظهر إيداعات المحكمة (لاحظ، مع ذلك، أنه بينما يتم تضمينها في طلب موافقة DIP للشركة، لن يتم النظر في DIP المبتدئين من قبل المحكمة حتى جلسة استماع مؤقتة ثانية، ويمكن استبدالها بصفقة تمويل بديلة).
قالت الشركة في إيداعات المحكمة أنه لم يكن لديها سوى فترة قصيرة من الوقت للتفاوض على DIP لأنها اقتربت من المقرضين لأول مرة منذ 10 أيام فقط. أوضحت الشركة أنها كانت مترددة في التواصل مع المقرضين المحتملين في وقت مبكر جدًا بسبب المخاوف من أن تركيز وسائل الإعلام على الشركة قد يتسبب في أن تصبح مثل هذه الاستفسارات نبوءة تحقق ذاتها، مضيفة: “بعد فوات الأوان، كانت تلك المخاوف بشأن الدعاية السلبية جيدة -مؤسس، حيث أصبحت المناقشات المتعلقة بتمويل المدين الحيازي موضوعًا لتقارير وتكهنات وسائل الإعلام “.
على أي حال، قالت الشركة إن متاجرها Sears و Kmart ، إلى جانب منصاتها على الإنترنت والمتنقلة، مفتوحة وتستمر في تقديم مجموعة كاملة من المنتجات والخدمات للأعضاء والعملاء.
هذا أمر مهم، حيث ذكرت تقارير إخبارية الأسبوع الماضي أن بعض مقرضي الشركة كانوا يضغطون من أجل تصفية الشركة.
قالت الشركة في بيان صحفي إنها تعتزم إعادة التنظيم حول منصة متجر أصغر من متاجر EBITDA، مضيفة أنها تجري حاليًا مناقشات مع ESL فيما يتعلق بمزايدة مطاردة لشراء جزء كبير من قاعدة متاجر الشركة.
وقالت الشركة أيضًا إنها تخطط لإغلاق 142 متجرًا غير مربح قرب نهاية العام، وأن مبيعات التصفية في هذه المواقع “من المتوقع أن تبدأ قريبًا”. وأشارت الشركة إلى أن عمليات الإغلاق هذه ستكون بالإضافة إلى إغلاق 46 متجرًا أعلنت عنها الشركة سابقًا.
في الإيداعات القضائية، قالت الشركة إنها ستعيد تنظيمها كشركة “تتمحور حول الأعضاء”.
وبشكل أكثر تحديدًا، فيما يتعلق بمسار إعادة التنظيم، أوضح Riecker في إعلانه في اليوم الأول المقدم إلى محكمة الإفلاس أن حوالي 400 متجر من متاجر الشركة “EBITDA إيجابية (قبل أي امتيازات إيجار)”، وأن الشركة تنوي بيع “هذه المتاجر وغيرها من المتاجر القابلة للحياة، أو جزء كبير منها” كمنشأة مستمرة وفقًا للقسم 363 من قانون الإفلاس. وقال ريكر إن هذه هي المتاجر التي تجري الشركة مفاوضات بشأنها مع ESL، مضيفًا أنه إذا نجحت الصفقة، فستكون النتيجة “نسخة مناسبة من الشركة” لن تنقذ علامتي Sears و Kmart فحسب، لكن “وظائف عشرات الآلاف من الموظفين”.
بالإضافة إلى ذلك، قال ريكر إن الشركة ستقوم بتسويق وبيع بعض الأصول غير الأساسية، مثل الملكية الفكرية والشركات المتخصصة، للمساعدة في تمويل قضايا الفصل 11 وزيادة القيمة. قال ريكر إن الشركة “نقلت تلك المناقشات [باستثناء إغلاق المتاجر التي تم الإعلان عنها بالفعل] داخل حدود قضايا الفصل 11 لتزويد جميع أصحاب المصلحة في الشركة، وكذلك المحكمة، بفرصة تقييم حكمة تلك المعاملات. “
وقال ريجر إن عمليات تصفية الجولة الأولية لإغلاق 142 متجرًا ستكسب الشركة 42 مليون دولار.
وفقًا لإعلان Riecker ، تمتلك الشركة “سمات ضريبية معينة”، بما في ذلك أساس ضريبي في أصول معينة تتجاوز قيمة تلك الأصول، بما يزيد عن 5 مليارات دولار في صافي خسائر التشغيل المرحلة، وائتمانات ضريبية تبلغ حوالي 900 مليون دولار، على الرغم من أنها غير واضح في هذه المرحلة بالضبط كيف ستظهر سمات الضرائب هذه في أي عملية بيع مستمرة.
وقالت الشركة إنها شكلت لجنة خاصة للإشراف على عملية إعادة الهيكلة التي سيكون لها “سلطة اتخاذ القرار فيما يتعلق بالمعاملات التي تشمل الأطراف التابعة”. وتتألف اللجنة الخاصة فقط من مديرين مستقلين، وعلى وجه التحديد، آلان كار، وبول ديبوديستا ، وآن إن ريس، وويليام ترانسير.
قامت الشركة بتسمية كار، المستشار والمحامي المعروف في صناعة إعادة الهيكلة، إلى مجلس الإدارة الأسبوع الماضي، مما أثار تكهنات وسائل الإعلام المكثفة حول تقديم الشركة القادم بموجب الفصل 11. وبالمثل، أشارت الشركة إلى أن Transier “تتمتع بخبرة واسعة في إعادة الهيكلة تشمل الشركات ذات الهياكل الرأسمالية المعقدة وعملت في لجان خاصة من المديرين المستقلين المسؤولين عن الإشراف على عمليات إعادة الهيكلة.”
من حيث المعالم، تنص DIP للشركة على أنه يجب على الشركة تقديم خطة إعادة التنظيم وبيان الإفصاح بحلول 18 فبراير 2019، بحيث تحصل الشركة على الموافقة على بيان الإفصاح الخاص بها بحلول 25 مارس 2019، بأن تحصل الشركة على تأكيد إعادة التنظيم. الخطة بحلول 29 أبريل 2019، وأن تصبح الخطة سارية بحلول 14 مايو 2019.
في حين أن هذه المواعيد النهائية يجب التعامل معها بقدر كبير من الملح في هذه المرحلة من الإجراءات، نظرًا للرغبة المبلغ عنها من قبل بعض المقرضين في رؤية تصفية الشركة وفشل مبادرات إعادة الهيكلة السابقة للشركة في اكتساب الزخم، فمن الجدير بالذكر أن يحذر Riecker من أن “الوقت هو الجوهر في حالات الفصل 11 هذه.”
قال ريكر إن الشركة حاليًا “تحرق قدرًا كبيرًا من النقود – حوالي 125 مليون دولار شهريًا – أثناء تشغيل أعمالها”، موضحًا أن معدل الاحتراق هذا “يرجع، جزئيًا على الأقل، إلى التناقض بين القدرة التشغيلية للشركة، والتي يمكن أن تدعم نشاطًا تجاريًا بالحجم السابق للشركة، وبصمة الشركة الحالية المخفضة التي نتجت عن مبادرة إغلاق المتجر المستمرة. “
وقال ريجر إن الشركة تأمل “أن يتم تصحيح هذا الخلل من خلال شراء متاجر الشركة القابلة للحياة، ولكن في غضون ذلك، يجب أن تتقدم حالات الفصل 11 هذه بالسرعة اللازمة لوقف هذه الخسائر التشغيلية الكبيرة التي ستستمر في خفض قيمة ممتلكات المدينين “.
المصدر: spglobal
قد يهمك:
