الغوص العميق وسط الشفاء والقيود واكتساب العين SPACs المتعثرة
يستفيد المستثمرون في الساحة المتعثرة من وسيلة التمويل التي ارتفعت شعبيتها بشكل كبير منذ عام 2019: شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، أو SPACs. يُعرف رسميًا باسم شركات الشيكات على بياض، وقد جاء عدد منها إلى السوق بهدف الحصول على أعمال ما بعد إعادة التنظيم التي حسنت هيكل رأس المال من خلال إعادة الهيكلة، أو حتى الإفلاس.
لكن المستثمرين المتعثرين الذين يستخدمون SPAC كمركبات اقتناء لا يمكنهم استخدام الترسانة الكاملة من الأسلحة التي عادة ما تكون تحت تصرفهم. فلماذا تستقطب SPACs اهتمام المجتمع المتعثر، وما الذي يمكن للمستثمر المتعثر أن يفعل به؟
المحفزات
تبحث SPACs العاملة في الفضاء المنكوبة بشكل شائع عن أهداف الاستحواذ بين الشركات التي أعيد تنظيمها حديثًا. يقول بات كولينز ، العضو المنتدب في تغطية الرعاية والرئيس المشارك لـ SPACs في البنك الاستثماري هوليهان لوكي، أنه “من خلال عملية إعادة الهيكلة، قامت هذه الشركات بإلغاء الديون، وتحديد الحجم المناسب لميزانياتها العمومية، وإعادة التفاوض على العقود، وعقود الإيجار، واتفاقيات التوريد ورفضت الالتزامات غير المرغوب فيها. وهذا يجعلها جذابة “.
على الرغم من أن هذه الشركات التي أعيد تنظيمها تتمتع بالصحة المالية، فإنها غالبًا لا تظهر على شاشات رادار المستثمرين. قد يكون ذلك بسبب أنهم الآن مملوكين بشكل خاص. أو حتى إذا تم تداولها علنًا، فقد تكون قيمتها السوقية أصغر من أن يتبعها مجتمع المحللين. أو قد يتجاهلهم المستثمرون لأنهم – ربما بشكل غير عادل – ما زالوا يحتفظون بسمعة ماضيهم المضطرب. والنتيجة هي أن تقييماتهم قد تكون رخيصة مقارنة بالشركات المماثلة.
Seaport Global Acquisition Corp. ، وهي شركة SPAC بقيمة 145 مليون دولار تم طرحها للاكتتاب العام في ديسمبر 2020، لديها لغة في بيان تسجيل نموذج S-1 الخاص بها يسلط الضوء على جاذبية هذه الشركات. بعد توضيح نيتها في تركيز بحثها المستهدف على الشركات بعد إعادة التنظيم، توضح الوثيقة، “نظرًا لأوجه القصور الموجودة في سوق ما بعد إعادة التنظيم، نعتقد أن دمج الأعمال داخل عالمنا المستهدف يمكن إكماله بخصم من جوهره القيمة والأقران المتداولة علنًا “.
بالإضافة إلى كونها رخيصة الثمن، فإن S-1 من Seaport SPAC تقول إن الشركات بعد إعادة التنظيم “غالبًا ما يكون لديها فرص غير مستغلة بشكل كافٍ للنمو المستمر نتيجة لقلة الاستثمار السابقة”.
من منظور معاكس، سيكون لدى مالكي شركة أعيد هيكلتها مؤخرًا أسباب وجيهة للاكتتاب العام من خلال SPAC. لسبب واحد، فإن امتلاك الأسهم المتداولة علنًا سيكون وسيلة لتسييل ما قد يكون بخلاف ذلك مركزًا غير سائل للسيولة بعد إعادة التنظيم.
من ناحية أخرى، يشير كولينز من هوليها لوكي إلى أنه في كثير من الحالات، ربما كانت هذه الشركات التي تم تنظيفها بعد إعادة التنظيم “تلعب دور الدفاع لسنوات، وهي الآن مستعدة للعب الهجوم” من خلال الاستحواذ على شركات أخرى. قد يكون هذا أحد “الفرص غير المستغلة بشكل كاف” الذي كان يشير إليه S-1 التابع لشركة Seaport.
يتابع كولينز: “غالبًا ما تكون أعمال ما بعد إعادة التسجيل منصة مثالية لتجميع قطاع ما. يمكن أن يؤدي طرح الجمهور من خلال عملية de-SPAC غالبًا إلى تسريع نشاط التجميع بسبب كل من النقد الجديد وفائدة الأسهم العامة كعملة استحواذ. ” [عملية “de-SPAC” هي الخطوات التي تتخذها SPAC لتفعيل الاندماج مع الهدف، بما في ذلك تصويت المساهمين في SPAC، إذا لزم الأمر، ومنح المساهمين الحق في الاسترداد.]
يضيف كولينز أن الشركات العامة قد تكون أيضًا قادرة على تحمل الديون لتمويل خطط النمو الخاصة بها بمعدلات أقل من تلك المتاحة للشركات الخاصة.
في اللعبة
ينتج عن البحث عن SPACs التي قد يُعتقد أنها تعمل داخل المساحة المنكوبة قائمة قصيرة نسبيًا. يتم تضمين بعضها لأن نشرة طرحها تحدد على وجه التحديد أهدافها كشركات ما بعد إعادة التنظيم. أعلن آخرون أنهم يمتلكون أسواقًا مستهدفة واسعة جدًا، لكن فرق إدارتهم تضم أعضاء من ذوي الخلفيات الذين يستثمرون في الشركات المتعثرة أو يقدمون المشورة لهم أو يديرونها.
فيما يلي قائمة بـ “SPACs المتعثرة” في مراحل مختلفة من دورة حياتها. لاحظ أن القائمة تمثل شركة SPACs التي قد تستحوذ على شركة متعثرة؛ لا يُزعم أنها كاملة. بياناته مأخوذة من الإيداعات العامة الفردية لـ SPAC. الأسعار مأخوذة من إيداعات الشركة، بما في ذلك نشرات الإصدار S-1 و8-Ks و10-Ks.
لا يُحظر على شركة SPAC التي حذفت من نشرة الإصدار نية الحصول على شركة بعد إعادة التنظيم من شراء مثل هذه الأعمال، وفي الواقع، قام عدد من SPAC بذلك بالضبط. ظهرت Skillsoft ، على سبيل المثال، من الإفلاس في يونيو 2020 وفي أكتوبر أعلنت عن اتفاقية نهائية يتم الحصول عليها من قبل SPAC، Churchill Capital Corp II (لم يتم إغلاق الصفقة بعد). في حين أن نشرة طرح تشرشل الثاني لا تعبر على وجه التحديد عن نيتها لاستهداف الشركات بعد إعادة تنظيمها، فإن عضوًا في مجلس إدارتها لديه خبرة استثمارية كبيرة متعثرة.
لعب مستثمر SPAC
غالبًا ما يسعى المستثمرون المتعثرون الذين يديرون تجمعات كبيرة من رأس المال ليس فقط إلى الربح من الاستثمار في الأوراق المالية للشركة، ولكن للسيطرة على الشركة بمجرد الانتهاء من إعادة هيكلتها. يمكن لـ SPAC تسهيل هذه النتيجة من خلال منح المستثمر المتعثر العملة لشراء أسهم شركة ما بعد إعادة التنظيم.
لكن المستثمرين المتعثرين في التفكير الاستحواذ لا ينتظرون عمومًا للحصول على شركة فقط بمجرد الانتهاء من إعادة هيكلتها. والأكثر شيوعًا، أنها تظهر على أنها صعوبات الشركة المستهدفة التي أصبحت معروفة لأول مرة وتراجع سعر سندات ديونها. تتمثل استراتيجيتهم الكلاسيكية في شراء الديون المخصومة لمثل هذه الشركة المتعثرة في السوق، واستخدام هذا الدين للحصول على مقعد على الطاولة والتفاوض بشأن إعادة الهيكلة التي تمنح غالبية حقوق الملكية لممتلكاتهم من الديون، وبالتالي الفوز بالسيطرة على شركة.
لا يمكن لـ SPAC القيام بأي من ذلك.
وفقًا لدان فيشر، الشريك في Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ورئيس مجموعة المواقف الخاصة بالشركة، تتطلب وثائق حوكمة SPAC عمومًا أن تشتري SPAC شركة تشغيلية. بعبارة أخرى، لا يمكن للمستثمرين المتعثرين استخدام أموال SPAC لشراء الديون في أسواق القروض أو السندات ذات الرافعة المالية للحصول على مقعدهم على الطاولة.
يلاحظ فيشر أنه على الرغم من أن شركة SPAC ليست مطالبة بامتلاك 100 ٪ من حقوق الملكية، إلا أنه مطلوب بشكل عام الحصول على حصة مسيطرة على الأقل في الأعمال المستهدفة (على الرغم من أنه يشير إلى أن هذا لا يعني بالضرورة أن مساهمي SPAC سيمتلكون الأغلبية. من حقوق الملكية بعد أن تتحد الشركات في كيان واحد). لكنها لا تستطيع الوصول إلى هناك من خلال الديون. يقول: “إن اقتناء الدين، حتى لو كانت الخطة ستحول في النهاية إلى حقوق ملكية، لن يكون مؤهلاً”.
لا يمنع فيشر شركة SPACs من أن يكون لها أي دور في الإفلاس. قد تطرح شركة في حالة إفلاس نفسها، أو أحد الأصول الرئيسية أو الشركات التابعة، للبيع من خلال “عملية بيع 363″، أي بيع بموجب القسم 363 من الفصل 11 من قانون الإفلاس الأمريكي.
“يمكن لشركة SPAC المشاركة في عملية 363 لشركة أو أصول”، كما يقول. لكنه حذر من أن “هيكل SPAC، على سبيل المثال شرط موافقة المساهمين وما يرتبط بها من قضايا توقيت SEC، قد يضعها في وضع غير مؤات مقارنة بمقدمي العطاءات الآخرين.”
مستقبل سباكس
على الرغم من التراجع الأخير في شعبية SPACs ، يعتقد كولينز هوليها لوكي أنها مسألة وقت فقط قبل أن تتكاثر SPAC الخاصة بالأسى. يلاحظ كولينز أن الشركات مثل الخطوط الجوية والمطاعم ودور السينما ووكالات السفر مثقلة بالديون حتى عام 2020 حيث فتحت الأسواق المتقبلة والسيولة التي يدعمها بنك الاحتياطي الفيدرالي باب التمويل على مصراعيه للشركات لتكوين السيولة.
لكن الغرض من هذه الأموال هو تمكين المقترضين من البقاء على قيد الحياة لفترة محدودة حتى تعافي أعمالهم. كان يُفترض عمومًا أن تكون تلك الفترة حتى أوائل عام 2021 فقط. ومع تأخر تعافي الولايات المتحدة وربما وصوله الآن فقط، وعودة أوروبا إلى الركود، يتوقع كولينز جولة أخرى من الفرص المتعثرة في الأشهر المقبلة. إذا كان كولينز على حق، فستجد سباكس نفسها في بيئة غنية بالأهداف.
للحصول على منظور إضافي لعام 2021، بما في ذلك توقعات الخبراء الآخرين لدورة متعثرة متجددة، انظر بعد Rollercoaster 2020، محترفو الديون الأمريكية المستعدين لتحدي عام 2021.
بوستسكريبت: أساسيات SPAC
شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة هي خلفاء “حمامات السباحة العمياء” سيئة السمعة التي اشتهرت بها متاجر الجرافات في الثمانينيات. ظهرت لأول مرة رسميًا في أوائل التسعينيات، عندما كانت تُعرف غالبًا باسم الشركات “الوهمية”، ومهمتها الوحيدة هي الحصول على شركة. إذا كان العمل خاصًا، فإن الاندماج العكسي الناتج يمكّنه من طرحه للجمهور.
غالبًا ما تحدد نشرة طرح SPAC السوق المستهدف لـ SPAC من خلال التعبير عن النوع المقصود من الشركة المستهدفة. ولكن بشكل عام – وغالبًا حتى مع تقديم لغة المستند التي تضيق المجال المستهدف – يمكن لـ SPAC شراء أي شركة تقريبًا في أي صناعة.
تمنحها وثائق SPAC عمومًا حوالي عامين من وقت إصدارها للعثور على شركة تريد الاستحواذ عليها وإغلاقها. خلال الفترة التي يتم فيها البحث عن هدف مناسب، يجلس المال في حساب استئماني.
بمجرد العثور على الهدف، تبدأ عملية de-SPAC. عادة ما تتضمن الخطوات الضرورية لإتمام دمج الأعمال تصويت المساهمين. يمكن لمساهمي شركة SPAC العامة الذين لا يرغبون في المشاركة لأي سبب من الأسباب أن يطلبوا من SPAC استرداد أسهمهم بسعر الإصدار تقريبًا. هذا صحيح سواء اشترى المستثمر في الطرح الأولي أو في السوق الثانوية.
غالبًا ما يكلف هدف SPAC أكثر من النقد المتاح لـ SPAC من الاكتتاب العام. لسد الفجوة، قد تقوم SPACs بجمع أسهم إضافية من المستثمرين المؤسسيين من خلال استثمار خاص في عملية الملكية العامة، أو PIPE. سيتم إغلاق PIPE والاستحواذ في وقت واحد.
وفقًا لكولينز ، على الرغم من أن PIPE يبدو أنه يخدم الغرض الوحيد المتمثل في توفير رأس مال إضافي لتمويل عملية الاستحواذ، نظرًا لأن مستثمري PIPE هم عادةً مستثمرون مؤسسيون متطورون، فإن PIPE يوفر أيضًا “تقييمًا للأسعار من طرف ثالث، والذي نما مستثمرو SPAC لتوقعه لترى.” قد يؤدي الفشل في زيادة رأس مال PIPE الإضافي إلى استنتاج مساهمي SPAC أن السعر مرتفع للغاية.
يشير كولينز إلى دور آخر يلعبه PIPE: إذا كانت إدارة SPAC تشعر بالقلق من أن بعض مساهمي SPAC قد يستردون الصفقة ولا يوافقون عليها – بغض النظر عن سببهم – يمكن لـ PIPE ملء الأموال المدفوعة للمساهمين الذين يمشون.
المصدر: spglobal
أقرأ أيضا:
